La resolución de 6-2-2020, BOE 177, pag 44868 de la DGSJFP (antes conocida como DGRN) resuelva recurso de notario contra registrador.
La escritura modificaba estatutos en lo referente a:
Art 9.- embargo de participaciones sociales de socio (adquisición preferente y valor de adquisición)
Art 10.- Ejercicio de derechos económicos y positivos con sus excepciones. Posibilidad de exclusión de socio.
Art 11.- Causas de exclusión: embargo de participaciones.
Dice la resolución:
los tres artículos estatutarios de nueva redacción que han quedado transcritos, reproducción literal de los incorporados a la escritura pública que fue objeto del recurso gubernativo resuelto por la Dirección General de los Registros y del Notariado mediante la Resolución de 23 de mayo de 2019 (B.O.E. del 13 de junio de 2019), y que, a su vez, coinciden casi en su totalidad con los que fueron examinados en la Resolución de 9 de mayo de 2019, ambas sobre calificaciones del Registro Mercantil de Madrid, en el sentido de declararlos inscribibles, procede justificar someramente la razón por la que el registrador suscribiente considera que debe poner reparos a la inscripción solicitada, apreciación en la que han coincidido sus tres cotitulares, que han prestado conformidad a todos los extremos de esta nota de calificación denegatoria, como es obligado a tenor del artículo 18.8 del Código de Comercio.
Mediante la escritura objeto de la calificación impugnada se elevan a público los acuerdos adoptados por unanimidad en junta universal de una sociedad de responsabilidad limitada, por los que se modifican los estatutos sociales, de modo que se dispone que, notificado a la sociedad el inicio o apertura de un procedimiento administrativo o judicial de embargo de las participaciones sociales frente a cualquiera de los socios de la sociedad que tuviera como objeto la inmovilización de las mismas que pudiera desembocar en un procedimiento de ejecución forzosa, la sociedad, a través del órgano de administración, podrá adquirir la totalidad de las participaciones embargadas, debiendo ejercitar el derecho en un plazo máximo de tres meses a contar desde la notificación a la sociedad del procedimiento de embargo; y si la sociedad no ejercita este derecho, todos los socios podrán adquirir las participaciones embargadas, en el plazo máximo de veinte días. Además, se dispone que, en todos los casos anteriores, «el precio de la transmisión se corresponderá con el valor razonable de las participaciones, entendiéndose por valor razonable el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta». Se añade también que «en tanto las participaciones sociales afectadas por el embargo no sean transmitidas en los términos previstos en los presentes estatutos, conferirán a su titular el ejercicio de sus derechos económicos y políticos, a excepción del ejercicio del voto en acuerdos que tengan por objeto decisiones que requieran de una mayoría reforzada según lo establecido en la Ley y en los presentes estatutos, detrayéndose su participación del cómputo de votos a los efectos de quorum y mayorías establecidas». Y, por último, se establece que será cusa de exclusión de la sociedad –que deberá ser acordada por la junta general– el inicio de un procedimiento administrativo o judicial que acuerde el embargo de las participaciones de cualquier socio, ya sea de forma total o parcial, debiendo proceder la sociedad «a amortizar las participaciones sociales del socio afectado por la exclusión, cuya valoración a efectos de su contraprestación corresponderá con el valor razonable de las participaciones afectadas, entendiéndose por valor razonable el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta».
De repetente la AEAT dice otra cosa en relación a si «le sirve» el valor contable
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